煤炭倾重组絲的财务风险及防控措施研究

搜论文-编辑:admin-

煤炭倾重组絲的财务风险及防控措施研究

一、煤炭企业重组并购过程面临的财务风险
(一)资产定价风险
     定价风险一般说的是小煤矿存在的各种价值风险,其实际上是价格评估不合理导致的一类风险。通常是因重组方和评估机构在评估小煤矿的资产价值和获利能力时,过于高估而造成出价大于自身能承受的范围,导致投资失败的问题。无论小煤矿现在的经营状态有多好,只要重组方估价过高则会给成本回收造成困难。导致定价风险的因素包括:首先,资源价格风险。近几年来,随着煤炭价格的逐步上扬,让小煤矿老板普遍认为占有煤炭资源就等同于占有财富,未开始整合以前就有为了以高价出售煤矿,不惜通过哄抬地区煤价等手段,变相提高煤矿的转让价格。其次,实物评估风险。兼并重组之前要对小煤矿的实物资产进行实地评估,虽然重组方强调以实有、实用、实际的原则为价格确定的基础,但仍有可能在实际评估中出现诸多问题,导致了评估结果难以达到理想的状态,影响了重组后的正常生产经营。因此,定价风险不仅是当下重组过程的重要风险,而且一旦发生,容易给重组后的生产经营造成更大风险。
(二)资产权属风险
1.资产出售的授权问题
     由于许多小煤矿都是合伙经营,但在重组过程中,资产收购转让协议基本是对准小煤矿的实际控制人,因此,在签订和履行资产协议之前,必须要求相关资产的出售方出具其内部股东会决议、合伙人会议决议(根据小煤矿组织形式而定)等决议文件,只有如此,才能确保该协议不因对方相关决策程序而存在瑕疵。
2.转让资产的权属问题
     采矿权的权属问题。小煤矿的采矿权是否存在被司法机关查封、是否存在提供质押、是否有其他权利人对采矿权提出权利主张、采矿权的各项手续是否齐全、应缴纳的采矿权价款等行政费用是否足额缴纳等。
     其他财产的权属问题。对于其他财产权属问题,要审查其获取该财务的程序是否合法, 该财产是否还有其他权利人或共有人,被重组煤矿取得该财产是否已经支付了足额对价,应办理的产权登记手续是否已办理完毕,是否已经取得必需的权属证明,相关资产是否设定担保等。
3.资产转让税收问题
     小煤矿向重组方转让采矿权、矿口及其他资产,按照现有税收政策,资产出售方需要缴纳营业税、增值税等。如何处理该部分税收问题,在重组过程中应当予以高度重视,因为被重组小煤矿经营中长期采取现金交易,纳税意识淡薄,其是否愿意承担该部分税收,对于交易的安全性至关重要。虽然从法律上讲,小煤矿是纳税义务人,但作为重组的主体以及交易的相对方,必须慎重考虑交易中的税收问题。
4.资产转让手续问题
     由于采矿权及相关资产的变更需要办理登记手续,并且会产生一定的费用。为此,就必须在资产收购协议中就办理权属变更手续的责任方和费用的承担进行明确约定,以免产生不必要的纠纷。
(三)重组方融资风险
     当前,大型煤炭企业在融资过程中可采取的方式包括:自有资金、借款、发行债券、寻求长期战略合作等,每种融资方式都会给重组方筹集到理想的资金。但在融资期间也会遇到各种财务风险,这主要受两方面因素的影响:(1)融资能力。这对于兼并重组能否顺利运行有关键性作用,这是因为大型煤炭企业内、外部的资金渠道能否按时足额地筹集到资金,对企业兼并重组的成败有决定性作用。内部融资资金成本少,但在企业经营决策失误及市场经济变动时将给企业造成很大的流动性风险;外部融资限制条件多,并极有可能分散企业的控制权。(2)融资结构。融资结构涉及的内容为企业资本中债务资本、股权资本结构。融资结构对整个企业的风险控制有重要意义,若控制不当则会带来巨大的资金风险。若并购? 之后的经营收益无法达到最佳状态,而现实经营利润率低于负债利息率后,企业很可能出现利息支付风险和按期还本风险。若融资结构以股权资本、寻求战略合作伙伴为重点,则说明把企业控制权转移到新股东上,不仅造成重组方在重组后企业中控制力的减弱,还会对作为重组主体的大型煤炭企业造成经济利益上的受损。
(四)支付风险
     煤炭企业重组遇到的支付风险主要出现于其在支付过程中的失误,通常是说与资金流动性有关的风险,这类风险常常和融资风险、债务风险等存在较大的联系。因此,实际兼并重组过程中,由于所收购资产的价值较大,如何支付收购价款、支付期限的长短以及资金来源、逾期付款的责任都可能形成风险的来源,重组方采用不合理的现金支付,不仅容易造成资金流动性风险,给企业下一步的生产经营带来较大困境,影响现有煤炭生产的有序进行,更严重的是,如果不能合理保证兼并重组后,企业从小煤矿获取足够的现金流,用以偿还各类租赁费用和收购价款,将会直接引发重组方的债务危机,将重组方拖至无法偿还到期债务、从而破产的危险境地。同时,从小煤矿的角度看,如果无法从重组方得到对其利益的现时补偿,就很容易造成对兼并重组进程的抵制,降低成功并购的几率。
二、预防并购阶段财务风险的措施
(一)价值评估
     重组方在与小煤矿商讨收购时要充分掌握其各项资料,如:财务资料、业务资料等,这样可以保证并购过程的稳定进行。对小煤矿价值准确评估也是很重要的一个步骤,因企业并购中双方的动机和看待问题的角度不一样,选择的价值评估方法也存在差异。虽然现在由重组方确定评估机构,但小煤矿的实际控制人还是会依据自己的评估方式和评估方法,确定自认为比较合理的资产价格,从而造成双方确定的资产价格存在较大的差异。因此,重组方需考虑采用合理的方式构建定价模型,或者构建多个定价模型,将最终资产转让价格不仅确定下限,再确定一个合理的上限区间,从而为实际并购活动中资产价格的最终确定留出必要的余地,这不仅有利于兼并重组过程中的资产定价的风险防范,也有利于双方的价格谈判,顺利推进兼并重组。
(二)财务评价
     财务评价是为了掌握足够的并购信息,对小煤矿兼并重组后的具体经营情况准确评估,让重组方能选择更加科学的方式进行兼并重组。财务风险评价工作最重要的就是盈利能力评价。从损益表内容里将收入金额减去各项成本费用、上缴税金后等,最后的金额大小便是企业的利润,扣减项目的多少能体现出企业不同的经济信息。在这里,有两个方面需要特别注意:一是成本费用的确定,单独采用小煤矿或是大型煤炭企业的现行成本,对兼并重组后的煤矿盈利能力进行评价都是不合适的,所以,既要充分考虑兼并重组后管理模式、人员构成、费用支出项目的变化对成本费用的影响,又要考虑小煤矿在成本节约方面的影响,尽可能使用与财务评价的成本费用接近于重组后的实际成本费用。二是现金流的影响,重组方必须对兼并重组后从小煤矿获取的现金流进行合理评价,确保将企业财务风险控制在合理范围以内。
(三)资产交接
     确保资产交接完整、手续严谨不仅是防范资产收购风险的重要手段,更是兼并重组后小煤矿良好运作的基础,因此,在资产交接过程中必须遵循以下原则:
     (1)现场交接原则:所有的资产交接必须现场进行,交接人员必须到现场查实交接资产的状况与转让协议、评估报告所描述的状态是否一致,不能够仅仅进行书面交接。
     (2)实物与清单相符原则:在进行资产交接时,必须确保实物与双方资产交接清单上所列的资产相一致,若发现不一致之处,应当及时向对方提出并向重组方报告。
     (3)权属证明完整原则:在交接过程中,要注意不仅资产交接完整,而且资产的权属证明及其他附随资料应当一并移交,如发现权属证明不完整的,应要求对方予以补办,确实无法补办但对资产使用影响较大的,协商降低资产收购价款或要求对方提供必要的担保。
     (4)资产过户手续完整原则:对于需要办理资产变更登记手续的,重组方应当及时要求对方在合理期限内办理过户手续,以避免出现权属不清或权属争议的情形。
(四)支付方法
     在支付过程中要选择合适的支付方式,这样可以避免资金的不合理使用,维持企业正常的生产秩序和财务秩序。在支付过程中需要把企业的支付方式设计为现金、债务、股权等多种方式。首先是可以通过外部融资、寻求战略合作伙伴等方式筹集资金,实现对兼并重组小煤矿的控制;二是对小煤矿现有资产的收购,除采取现金支付的方式外,尽可能采用租赁、负债的方法,减少重组方现金的支出;三是尽可能地延长收购价款的支付期限,减轻重组方的还款压力。